1930年代，小云、小红（周璇）姐妹(👆)被人骗(😏)到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年(🎈)纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终(🍅)日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。
